Pomoc w doborze odpowiedniej formy prawnej spółki z uwzględnieniem rejestracji i konsekwencji poszczególnych wariantów prowadzenia działalności gospodarczej jest najbardziej doceniana z perspektywy czasu. Lepiej zapobiegać niż leczyć. Zapraszamy do współpracy.
Wybierz spółkę
Spółki dzielimy na osobowe i kapitałowe.
Spółka osobowa
Spółka osobowa posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe (np. użytkowanie wieczyste), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
Spółki osobowe to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.
Spółka kapitałowa
Spółka kapitałowa (w tym spółka kapitałowa w organizacji) może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe (np. użytkowanie wieczyste), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Spółki kapitałowe to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
1.1.1. Spółka jawna
Spółka jawna stanowi osobową spółkę handlową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Za jej zobowiązania odpowiadają wspólnicy. Odpowiedzialność wspólników jest:
- nieograniczona, co oznacza, że każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczenia;
- solidarna, co polega na tym, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników łącznie lub od kilku z nich lub od każdego z osobna. (w przypadku zaspokojenia wierzyciela przez któregokolwiek ze wspólników, pozostali wspólnicy zostają zwolnieni z długo wobec tego wierzyciela);
- subsydiarna, czyli odpowiedzialność wspólników zachodzi wtedy, gdy dochodzenie roszczeń od spółki okazało się bezskuteczne;
- nieograniczalna, czyli żadne postanowienie umowy spółki nie może tego zmienić.
Zalety i wady
Zalety:
- Założenie jest tanie i proste
- Brak wymogu sporządzenia umowy w formie aktu notarialnego
- Posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych – czyli działa w swoim imieniu, zawiera umowy i zaciąga zobowiązania
- Brak podwójnego opodatkowania
Wady:
- Wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony, subsydiarny, solidarny oraz nieograniczalny
- Obowiązek wpisu do KRS
- Brak formy spółki jawnej w organizacji - powstanie z chwilą rejestracji w KRS
1.1.2. Spółka komandytowa
Spółka komandytowa jest spółką osobową mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, która posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników – osoby fizyczne albo osoby prawne, z których jeden jest komandytariuszem ponoszącym ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a drugi komplementariuszem, który odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń.
Zalety i wady
Zalety:
- Możliwość zarejestrowania spółki przez Internet
- Brak wymagań dotyczących wysokości sumy komandytowej
- Elastyczność konstrukcji oraz dysponowania zyskiem spółki
- Ograniczona odpowiedzialność komandytariusza
- Możliwość kontynuowania spółki po śmierci komandytariusza
Wady:
- Sformalizowana procedura założenia
- Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości
- Obowiązek składania sprawozdań finansowych
- Pełna odpowiedzialność komplementariusza
- Mała decyzyjność komandytariusza
1.1.3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitałowa spółka handlowa posiadająca osobowość prawną, która może być założona przez jednego bądź więcej wspólników – osoby fizyczne albo osoby prawne w każdym dopuszczalnym prawnie celu, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zalety i wady
Zalety:
- Możliwość zarejestrowania spółki przez Internet
- Koszty założenia spółki
- Osobowość prawna spółki
- Ograniczona odpowiedzialność wspólników
- Niski minimalny kapitał zakładowy – 5 000 zł
Wady:
- Sformalizowana procedura założenia spółki
- Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości
- Obowiązek składania sprawozdań finansowych
- Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki oraz zaległości podatkowe
- Podwójne opodatkowanie dochodów z działalności
Umowa Spółki
Umowa spółki to rodzaj umowy, na podstawie której powstaje spółka. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Co powinna zawierać umowa spółki?
- firmę i siedzibę spółki;
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
- przedmiot działalności spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
- oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego (minimum 5 000 zł);
- czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Rejestracja spółki
1.4. Spółka S24
Przebieg rejestracji spółki jawnej:
- Założenie spółki jawnej może nastąpić poprzez zawarcie umowy spółki w formie pisemnej i zgłoszenia do KRS lub przez Internet w systemie S24 – wtedy umowa zostaje zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.
- Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) lub przez Internet w systemie S24.
- Załączniki do wniosku o rejestrację spółki w KRS to np.:
- umowa spółki;
- lista wspólników wraz z ich adresami do doręczeń;
- potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
- Opłata sądowa od wniosku o rejestrację spółki w KRS wynosi 500 zł, a w przypadku rejestracji spółki przez Internet w systemie S24 jest to 250 zł. Należy także uiścić opłatę za ogłoszenie o wpisie do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł.
- Wpis spółki w KRS przez Sąd Rejonowy – Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do KRS.
- Po rejestracji spółki w KRS należy dokonać ewentualnych zgłoszeń uzupełniających do ZUS i Urzędu Skarbowego oraz zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Przebieg rejestracji spółki komandytowej:
- Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy przez Internet w systemie S24 – wtedy umowa zostaje zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.
- Wniesienie przez wspólników wkładów do spółki.
- Złożenie przez co najmniej jednego wspólnika wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) do Sądu Rejonowego – Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego właściwego ze względu na siedzibę spółki, chyba że spółka została założona przy wykorzystaniu wzorca umowy przez Internet w systemie S24.
- Załączniki do wniosku o rejestrację spółki w KRS to np.:
- umowa spółki;
- lista wspólników wraz z ich adresami do doręczeń;
- potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
- Opłata sądowa od wniosku o rejestrację spółki w KRS wynosi 500 zł, a w przypadku rejestracji spółki przez Internet w systemie S24 jest to 250 zł. Należy także uiścić opłatę za ogłoszenie o wpisie do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł.
- Rejestracja spółki w KRS przez Sąd Rejonowy – Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do KRS.
- Po rejestracji spółki w KRS należy dokonać ewentualnych zgłoszeń uzupełniających do ZUS i Urzędu Skarbowego oraz zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
- Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy przez Internet w systemie S24 – wtedy umowa zostaje zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.
- Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
- Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego spółki.
- Złożenie przez zarząd spółki wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) do Sądu Rejonowego – Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego właściwego ze względu na siedzibę spółki, chyba że spółka została założona przy wykorzystaniu wzorca umowy przez Internet w systemie S24.
- Załączniki do wniosku o rejestrację spółki w KRS to np.:
- umowa spółki;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników;
- dowód ustanowienia członków organów spółki, z wyszczególnieniem składu osobowego, w przypadku, gdy nie nastąpiło to w umowie spółki (uchwała zgromadzenia wspólników);
- lista wspólników podpisana przez wszystkich członków zarządu;
- oświadczenia członków zarządu obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń;
- potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
- Opłata sądowa od wniosku o rejestrację spółki w KRS wynosi 500 zł a w przypadku rejestracji spółki przez Internet w systemie S24 jest to 250 zł. Należy także uiścić opłatę za ogłoszenie o wpisie do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł.
- Rejestracja spółki w KRS przez Sąd Rejonowy – Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
- Dokonanie ewentualnych zgłoszeń uzupełniających do ZUS i Urzędu Skarbowego oraz zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
1.4.1. Jakie spółki można założyć przez Internet?
Aktualnie za pośrednictwem portalu internetowego S24 można zarejestrować następujące spółki handlowe:
- spółkę jawną;
- spółkę komandytową
- spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
- prostą spółkę akcyjną.
1.4.2. Zalety i wady założenia spółki przez Internet
Do zalet zakładania spółki handlowej przez Internet należy zaliczyć oszczędność czasu. Portal internetowy S24 oferuje komplet standardowych dokumentów, które wystarczy uzupełnić bez ich tworzenia od początku. Wniosek możemy złożyć w dowolnym czasie a sąd rejestrowy rozpoznaje go co do zasady w terminie jednego dnia od daty wpływu.
Rozwiązanie to ma również wady. Wzorce umów spółek dostępne na portalu internetowym S24 zawierają standardowe zapisy, stąd nie zawsze da się je zastosować do indywidulanych ustaleń wspólników. Przy elektronicznym zakładaniu spółki rok obrotowy będzie równy kalendarzowemu.
1.4.3. Rejestracja spółki w portalu S24
Do wypełnienia formularza w portalu internetowym S24 powinieneś przygotować następujące dane i informacje:
- firma spółki (bez przyrostka z formą prawną);
- dane adresowe spółki;
- listę wspólników, członków organów oraz ich dane osobowe;
- dane właściwego sądu rejestrowego (według siedziby spółki);
- przedmiot działalności spółki (określony zgodnie z kodami Polskiej Klasyfikacji Działalności – PKD).
Portal internetowy S24 zawiera bazę wniosków i dokumentów potrzebnych do rejestracji spółki. Jeżeli nie znajdziesz odpowiedniego wzoru dokumentu to możesz dodać dokument zewnętrzny w postaci pliku XML czy podpisany plik PDF.
Przed podpisaniem sprawdź dokładnie wszystkie wprowadzone dane.
Dokumenty możesz podpisać przy użyciu:
- kwalifikowanego podpisu elektronicznego;
- podpisu za pomocą profilu zaufanego ePUAP.
Podpisane dokumenty możesz pobrać z portalu internetowego S24 i zapisać na swoim komputerze.
1.4.4. Koszty rejestracji spółki w portalu S24
Koszty rejestracji spółki na portalu internetowym S24 są następujące:
Opłata 250 zł
opłata od wniosku o zarejestrowanie spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
Opłata 100 zł
opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Opłata manipulacyjna
opłata manipulacyjna pobierana przez operatora płatności