Zmiana rady nadzorczej może dotyczyć np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której powołano radę nadzorczą na mocy umowy spółki.

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, ustanowienie rady nadzorczej jest obligatoryjne.

Powołanie i odwołanie członka rady nadzorczej

Rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się co najmniej z trzech członków. Do rady nadzorczej mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Dotyczy to również innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi. Regulacja ta dotyczy odpowiednio członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

Co do zasady, członek rady nadzorczej jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników. Uchwała taka może zostać podjęta na zwyczajnym lub nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. W ten sposób można powołać zarówno każdego członka rady nadzorczej oddzielnie, jak również wszystkich członków rady nadzorczej łącznie na wspólną kadencję. Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powołania lub odwołania członków rady nadzorczej.

W uchwale wspólników lub umowie spółki można również określić:

• wymagania jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka rady nadzorczej;
• że członek rady nadzorczej jest powoływany przez zgromadzenie wspólników po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego;
• szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka rady nadzorczej.

Odwołanie z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej następuje najczęściej na mocy uchwały wspólników (lub innym trybie określonym w umowie spółki). Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.

Zakończenie sprawowania funkcji przez członka rady nadzorczej może również nastąpić z jego inicjatywy. Członek rady nadzorczej może w każdym czasie zrezygnować z pełnionej funkcji, bez podawania przyczyny. Rezygnacja powinna zostać złożona na piśmie i doręczona do siedziby spółki. Wobec złożenia pisemnej rezygnacji nie jest wymagane w tym zakresie podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka. W przypadku powołania członków rady nadzorczej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przyczyną wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej jest również jego śmierć. W takiej sytuacji, zgromadzenie wspólników powinno wybrać nową osobę na miejsce zmarłego członka rady nadzorczej.

Zgłoszenie zmian w radzie nadzorczej w KRS

Po dokonaniu zmian w radzie nadzorczej spółki należy pamiętać o dokonaniu zgłoszenia tego faktu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek o wpis do rejestru powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu – tj. 7 dni od dnia powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, śmierci, rezygnacji lub odwołania członka rady nadzorczej.

Do wniosku należy dołączyć dokumenty potwierdzające zmiany w radzie nadzorczej (np. uchwałę zgromadzenia wspólników lub oświadczenie o rezygnacji). Wniosek składa się w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Gdy wniosek składany jest przez profesjonalnego pełnomocnika a dokumenty stanowiące podstawę wpisu zostaną odpowiednio przygotowane, nie ma potrzeby ich późniejszego przesyłania do sądu.

Przekroczenie ww. terminu może spowodować wszczęcie postępowania przymuszającego w oparciu o przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W postępowaniu tym Sąd Rejestrowy może nałożyć na spółkę grzywnę (nawet wielokrotnie) a w przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu może również z urzędu wykreślić dane niezgodne z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisać dane odpowiadające rzeczywistemu stanowi rzeczy (o ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne).

Spółka nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do KRS lub uległy wykreśleniu.

Trzeba pamiętać, że spółka ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną osobie trzeciej za niezgłoszenie zmian w ustawowym terminie. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy szkoda wystąpiła wskutek siły wyższej, wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą podmiot rejestrowy nie ponosi odpowiedzialności. Istotne jest zatem, aby każdorazowo na bieżąco zgłaszać do KRS wszelkie zmiany osobowe w zarządzie.