Zmiana zarządu dotyczy m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której powołanie tego organu jest obowiązkowe i niezbędne dla jej funkcjonowania. Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pełni kluczową rolę w spółce – prowadzi jej sprawy i ją reprezentuje. Najczęściej zmiana w składzie osobowym zarządu następuje uchwałą zgromadzenia wspólników.

Dokonując zmian w zarządzie spółki należy pamiętać o konieczności ich zgłoszenia w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Powołanie i odwołanie członka zarządu 

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z jednego lub większej ilości członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

Co do zasady, członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników. Uchwała taka może zostać podjęta na zwyczajnym lub nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. W ten sposób można powołać zarówno każdego członka zarządu oddzielnie, jak również wszystkich członków zarządu łącznie na wspólną kadencję.

Umowa spółki może przewidywać inny sposób powołania lub odwołania członków zarządu (np. uchwałą rady nadzorczej).

W uchwale wspólników lub umowie spółki można również określić:

• wymagania jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu (np. wskazanie, że członkiem zarządu może być tylko wspólnik mający określoną liczbę udziałów);
• że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego;
• szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.

Odwołanie z pełnienia funkcji członka zarządu następuje najczęściej na mocy uchwały wspólników (lub w innym trybie określonym w umowie spółki). Umowa spółki może w tym zakresie zawierać dodatkowe postanowienia, np. ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

Zakończenie sprawowania funkcji przez członka zarządu może również nastąpić z jego inicjatywy. Członek zarządu może w każdym czasie zrezygnować z pełnionej funkcji, bez podawania przyczyny. Rezygnacja powinna zostać złożona na piśmie i doręczona do siedziby spółki. Wobec złożenia pisemnej rezygnacji nie jest wymagane w tym zakresie podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przyczyną wygaśnięcia mandatu członka zarządu jest również jego śmierć. W takiej sytuacji, zgromadzenie wspólników powinno wybrać nową osobę na miejsce zmarłego członka zarządu (jeżeli jest organem uprawnionym do jego powołania).

Zgłoszenie zmian w zarządzie do KRS

Po dokonaniu zmian w zarządzie spółki należy pamiętać o dokonaniu zgłoszenia tego faktu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wniosek o wpis do rejestru powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu – tj. 7 dni od dnia powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, śmierci, rezygnacji lub odwołania członka zarządu.

Do wniosku należy dołączyć dokumenty potwierdzające zmiany w zarządzie (np. uchwałę zgromadzenia wspólników lub oświadczenie o rezygnacji). Wniosek składa się w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Gdy wniosek składany jest przez profesjonalnego pełnomocnika a dokumenty stanowiące podstawę wpisu zostaną odpowiednio przygotowane, nie ma potrzeby ich późniejszego przesyłania do sądu.

Przekroczenie ww. terminu może spowodować wszczęcie postępowania przymuszającego w oparciu o przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W postępowaniu tym Sąd Rejestrowy może nałożyć na spółkę grzywnę (nawet wielokrotnie), a w przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu może również z urzędu wykreślić dane niezgodne z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisać dane odpowiadające rzeczywistemu stanowi rzeczy (o ile dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne).

Spółka nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do KRS lub uległy wykreśleniu.

Trzeba pamiętać, że spółka ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną osobie trzeciej za niezgłoszenie zmian w ustawowym terminie. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy szkoda wystąpiła wskutek siły wyższej, wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą podmiot rejestrowy nie ponosi odpowiedzialności. Istotne jest zatem, aby każdorazowo na bieżąco zgłaszać do KRS wszelkie zmiany osobowe w zarządzie.